曹操下令佈成陣勢，嚴陣以待。馬超見對方打出丞相旗號，知曹操已到，也不敢大意，下令列陣相迎。他自己單人匹馬，馳出陣前，指名道姓，要曹操出來會他。
曹操在中軍旗下，遙望馬超，但見他白袍銀甲，手執長槍，勢雄力猛，英姿勃勃，猶如天將臨凡。曹操心中不由又奇又羨，暗道：若非我已斬他父弟，得他歸順於我，又何懼劉備的關、張、趙也！可惜曹操的幻夢很快便破滅了！
只見馬超戟指痛罵道：曹操奸賊！殺我父弟，不共戴天之仇，我誓殺你以雪此深仇大恨。
馬超說時，已咬牙切齒的飛馳而至，挺槍向曹操刺來，曹操身邊的于禁慌忙迎住，大戰起來。但僅戰得八九個回合，于禁便感氣力不繼，只好撥馬退走。
馬超追殺于禁，張郃馳出接住，戰了二十餘回合亦不敵而退。曹操偏將李通按捺不住，又欺馬超已力鬥二將，氣力難繼，欲擊敗馬超搶功，馳馬出戰馬超。
不料馬超卻越戰越勇，與李通戰了二三個來回，馬超大喝一聲，如獅虎嘯，李通心神如遭電殛，身手一陣發軟，被馬超一槍刺死，摔落馬下。
馬超長槍向後一挺，西涼兵在龐德、馬岱等將率領之下，奮勇衝殺過來。曹軍遠征疲困，抵擋不住西涼兵的勇猛，登時大敗而逃。
馬超、龐德、馬岱三將，親率百餘精兵，直衝中軍旗下，要活捉曹操。曹操的衛隊兵將皆抵擋不住，紛紛退後，曹操見狀不由大駭。
此時又聽西涼兵大叫道：穿紅袍之人便是曹操！捉到曹操賞黃金千兩。
曹操一聽，慌忙脫下紅袍，僅穿一身單衣。
接而又聽西涼兵叫道：曹操已脫紅袍，可認準他的長鬚。
曹操眼見勢危，慌急之下，只好又抽劍自斷一半髯鬚，狼狽之極。
西涼兵有人發現了，又向馬超大叫道：馬將軍！曹操乃單衣短鬚也。
曹操心膽俱裂，慌得連忙旗角包住臉面掩飾，狼狽逃竄。
馬超不捨，認準曹操一路窮追。曹操正逃走間，回頭一看，見追來之將正是馬超，不由驚得汗流浹背，他身邊的親兵衛隊亦驚得四散奔逃，只撇下曹操孤身一人。
馬超大叫道：曹操受死。一面從後面殺來，眼見就要趕上，一槍便向曹操背後刺去。
不料曹操卻恰於此時繞到一棵樹後，馬超一槍，竟刺入樹幹，深深陷住，他拔槍而出，曹操已逃出三丈外。
馬超咬牙狂追，轉眼又趕上了，曹操此時已避無可避，眼看必死無疑。不料山坡後忽地殺出一員大將，正是曹洪，曹洪大叫道：馬超勿傷我主！曹洪與你拼命。曹洪掄刀與馬超大戰。
曹洪力戰馬超四五十回合，漸感力氣難支，刀法散亂，眼見必喪於馬超的槍下。正危急之際，夏侯淵適時殺到，衝來救助曹洪。
馬超此時孤身一人，恐被對方暗算，撥轉馬頭向西涼大軍陣中馳返。夏侯淵也不敢去追，保護曹操退回三十里外的大寨。大寨有曹仁穩守，並未有大的折損。
潼關外的這一仗，馬超令曹操割鬚棄袍，天下震動。曹操亦向眾將嘆道：馬超之勇，不下於呂布也。
接下，雙方大戰數場，曹操欲斷馬超後路，卻反被馬超搶斷曹操後路，逼曹操退到渭河北岸。曹操力戰馬超難勝，計取又不成功，他的心亦開始動搖，向幕僚嘆道：馬超不死，我將死無葬身之地啊！眼看纏鬥下去，曹操必敗於馬超手下，不過三分天下的天機大勢，已演進到確立的階段，又怎會中途逆轉？果然不久，便有一山中隱士，向曹操進獻了一條反間計。
曹操依計而行，暗中收買了韓遂的親將，令馬超生疑，韓遂、馬超終於反目成仇，西涼兵自相殘殺，被曹操趁勢擊潰，韓遂被馬超斬右手，投降曹操。馬超、龐德、馬岱三人逃回隴西時，二十萬西涼大軍僅剩三十餘人而已。
馬超與曹操的大戰，馬超雖敗，卻反過來給劉備製造了西進益州的極佳戰略時機。
這一場關中大戰，曹操雖然僥倖取勝，但他自身的軍力物力亦折損甚鉅，元氣大傷，並非一時片刻可以恢復，而且對曹操本人，是真的險死還生，對他的打擊不下於赤壁大戰，曹操至此亦不得不承認，正如他的夏侯祖宗夢示，他本人的王者之氣，已因他的徐州血腥殺戮而大大沖淡，曹操為王為君、一統天下的雄心大志因而亦開始消淡，再無復赤壁大戰之前的勇氣。曹操的私心中，此時已開始日漸轉為守業，為他曹氏子孫血脈成王者之業謀劃打算。因此一業，曹操原來南征江南孫權、劉備的戰略意圖亦不得不放棄了。
另一方面，馬超的戰敗，而韓遂的降曹，令關中、隴西一帶地域的地方諸侯極為震驚。與隴西相鄰的漢中一帶地域的張魯，據漢中已三十多年，曹操一直無暇顧及，為收買張魯，曹操便表奏朝廷，對張魯為鎮南中郎將，實際承認了張魯據漢中的地位。
如今曹操消滅了漢中西面的馬騰、馬超、韓遂西涼霸王勢力，漢中的張魯便意識下一步，必將矛頭對準他的漢中以及漢中西面的益州了，張魯為搶佔先機，有意先行攻取西川四十一州地土，作抗衡強大實力資本，張魯為此與其弟張衡展開了攻取西川的一連串戰爭準備。
而統轄益州包括西川四十一州、雲南大部、益州大部的劉璋，接漢中方面的警報，知張魯將向西川動兵，不由大驚，劉璋生性懦弱，遇事優柔寡斷，碰到如此重的軍情竟毫無主意，他無奈之下，只好緊急與謀臣商議，如何應付當前的危局。
這些形勢的演變，均有利於劉備方面實施孔明進取益州以立足天下的宏大戰略意圖。
一方面，曹操原來進攻東吳的計畫被逼擱置，不但為劉備留下進取益州的戰略緩行時機，而且反過來又制住孫權，令孫權確信，孫、劉聯盟暫時動搖不得，否則必被曹操火中取栗。
這樣，劉備方面不但取得了戰略時間，而且更消除了東吳這個最大的後顧之憂。
同時，另一方面益州的劉璋，又因與劉備同屬漢室宗親，益州有難，必向劉備求助。屆時，劉備進取益州的阻力便大大減輕了。
天機大勢便是如此的奇妙，各種微妙的勢格的匯聚，其中心點竟然離不開天下三分、三王鼎立這個驚天大勢格局。
就在益州的劉璋，因聞知漢中張魯欲進攻西川，召集謀臣商議時，一位相貌奇醜，五短身材，聲若破鐘的謀士張松，即一躍而起，慷慨陳辭道：主公放心！張松不才，原憑三寸不爛之舌，管教張魯不敢窺伺西川。
劉璋心中毫無主見，一聽不由喜道：你有何妙計可解益州之危？
張松從容說道：聽說曹操又破馬超，可謂天下無敵，又與漢中張魯為鄰，今可帶備禮物，由我親赴許都，說動攻漢中。如此一來。張魯自顧不暇，尚敢窺伺益州麼。
劉璋一聽，大喜道：若能如此，則我可高枕無憂了！就依你之計行事吧。
於是劉璋撥出一批金銀珠寶，派張松為使者，赴許都進獻曹操，就便說動攻漢中，但張松卻另有私心，他早已暗中繪製了一幅益州軍事佈防圖，藏在身上，也不知他有什麼用途。
張松帶了四名隨從，便取陸路奔赴許都。
益州、漢中的動態，孔明已派人密切監視，他聽說張松赴許都的訊息，心中一動，毫不猶豫，立刻派人潛入許都，密切留意張松的一舉一動。