到了一九四二年夏末，阿道夫‧希特勒似乎又顯得不可一世。每個月德國潛水艇在大西洋擊沉七十萬噸英美船隻。美國、加拿大和蘇格蘭的造船廠雖在熱火朝天地加緊生產，但也補不上這個損失。儘管元首為了早日結束俄國的戰事，大大削減了西線的兵力，調出了大部分部隊、坦克和飛機，但是這年夏天絲毫沒有跡象表明，英美部隊已強大得足以在英吉利海峽對岸進行哪怕是小規模的登陸。英美部隊甚至也不敢冒險佔領法屬西北非，其實它們如果登陸的話，軟弱的法國由於派別分歧，即使企圖抵抗，也是難以阻擋的，而德國在義大利和的黎波里除了有很少幾艘潛水艇和幾架飛機以外，別無任何武裝力量。
英國海空軍也未能阻止從法國西部港口布列斯特開出的德國兩艘巡洋戰艦夏恩霍爾斯特號、格奈斯瑤號和重巡洋艦歐根親王號，在光天化日之下闖過英吉利海峽安全地駛回德國。希特勒曾經擔心英美一定會佔領挪威北部，因此他堅決主張這三艘重型軍艦從布列斯特闖過英吉利海峽，以便到那裡去防衛挪威海面。他在一九四二年一月底對雷德爾說：挪威是決定勝負的地區。他認為必須不惜一切代價守住挪威。但是事實表明這樣做是多餘的。英美在西線兵力有限，對於如何使用這些兵力另有它們的計畫。
從地圖上看，希特勒到一九四二年九月所佔領的地區，是相當驚人的。地中海實際上已成為軸心國家的內湖，德國和義大利擁有北岸從西班牙直到土耳其的大部分地區，在南岸擁有從突尼斯到離尼羅河六十英里的廣大地區。事實上，德國部隊現在守衛著北起北冰洋上挪威的北角、南到埃及、西自大西洋上的布列斯特、東至中亞細亞邊緣的伏爾加河南岸這一片廣大地區。
八月二十三月，德國第六軍團已抵達史達林格勒正北的伏爾加河一帶。兩天以前，萬字旗已插上厄爾布魯斯山，這是高加索山脈最高的一座山峰（一萬八千四百八十一英尺）。八月八日，佔領了年產石油二百五十萬噸的邁科普油田，雖然德國人發現油田已幾乎全部遭到破壞。八月二十五日，克萊施特的坦克部隊已進駐莫茲多克，距格羅茲尼四周的蘇聯最大產油中心只有五十英里，距裏海也只有一百英里。三十一日，希特勒催促高加索方面的司令李斯特陸軍元帥糾集所有可以調集的力量向格羅茲尼作最後進攻，以便他能夠拿到油田。同一天，隆美爾也向阿拉曼發動進攻，力圖向尼羅河突破。
雖然希特勒對他的將領們的戰績從來沒有滿意的時候他於七月十三日撤去了指揮整個南線攻勢的馮‧包克陸軍元帥的職務；又據哈爾德的日記透露，他還不斷責罵大部分司令官和參謀本部進展遲緩儘管如此，他現在仍然相信，決定性的勝利已經在握。他命令第六軍團和第四裝甲軍團在攻佔史達林格勒以後，沿伏爾加河北進，形成一個大規模的包圍行動，從東西兩面進逼俄羅斯中部和莫斯科。他認為俄國人已經完了；據哈爾德說，他當時曾談到分兵越過伊朗進駐波斯灣的問題。他眼看便可以與日本在印度洋會師了。德國情報部門九月九日的一份報告說：俄國在整個前線的後備力量都已消耗殆盡。希特勒對這份報告的正確性竟深信不疑。他在八月底與雷德爾海軍元帥舉行會談時，他的心思已從俄國轉移到英美方面。他說，俄國現在在他的眼中已是一個不怕封鎖的生存空間。他確信，不用多久便可迫使英美達到可以談和的程度了。
但是當年情況正如庫特‧蔡茨勒將軍後來回憶，儘管大可樂觀，卻如鏡中幻影。差不多所有戰地的將領都和參謀本部的將領們一樣，看出了這幅美麗圖畫上的破綻。概括說來就是：德國根本缺乏人力、槍炮、坦克、飛機和運輸手段等種種資源，來實現希特勒執意要達到的目的。當隆美爾試圖就埃及情況向希特勒指出這一點時，希特勒命令他到賽麥林山中去養病。當哈爾德和李斯特陸軍元帥也想就俄國前線情況指出這一點時，他們被撤了職。
蘇軍在高加索和史達林格勒的抵抗日益頑強，秋雨季節又日益臨近，這時就連最外行的戰略家也會看出德國軍隊在俄國南部面臨著日益嚴重的危險。第六軍團的北翼戰線極長，從史達林格勒沿頓河上溯到沃羅涅什共長三百五十英里，毫無掩護，希特勒在這一線部署了附庸國家的三個軍團：匈牙利的第二軍團在沃羅涅什的南面；義大利的第八軍團在東南面更遠一些位置；羅馬尼亞的第三軍團，在史達林格勒正西、頓河河曲的右側。由於羅馬尼亞人和匈牙利人有著很深的敵對情緒，因此得用義大利人把他們隔開。在史達林格勒南面的草原地帶，還有第四支僕從軍隊，羅馬尼亞的第四軍團。這些軍團的戰鬥力都不可靠自不用說，他們的裝備也不充足，缺乏裝甲、重炮和機動能力。還有，他們的兵力十分分散，羅馬尼亞的第三軍團只有六十九個營，卻守衛著一條一百零五英里長的戰線。但是這些盟邦的部隊是希特勒所擁有的全部人馬了。德國自己騰不出足夠的兵力來填補這個缺口。同時，正如希特勒對哈爾德所說，由於他認為俄國人已經完了，因此他並不為頓河側翼這條暴露在敵人面前的漫長戰線過分操心了。
但是這條戰線卻正是掩護史達林格勒的第六軍團和第四裝甲軍團以及高加索戰線上的Ａ集團軍的關鍵。如果頓河側翼垮下來，不僅史達林格勒方面的德軍要受到被包圍的危險，而且高加索方面的德軍也將被切斷。這個納粹統帥又進行了一次賭博。他在這年夏季戰役中進行這樣的賭博已不是第一次了。
七月二十三日，正當攻勢進入高潮時，希特勒又在進行另一次賭博。當時俄國軍隊正在頓尼茨盆地和頓河上游之間全線後撤，一路迅速向東撤到史達林格勒，一路向南退守頓河下游。德國必須當機立斷：是集中力量拿下史達林格勒、封鎖伏爾加河，還是把主要矛頭指向高加索，以奪取俄國的石油。早在月初，希特勒便已反覆考慮了這個決定大局的問題，但他拿不定主意。最初，石油氣味的引誘力很大。Ｂ集團軍所屬的第四裝甲軍團本來已經推進到頓河河曲一帶，離史達林格勒已經不遠，但是希特勒卻於七月十三日把它從Ｂ集團軍中抽調出來，派到南方去幫助克萊施特的第一裝甲軍團越過羅斯托夫附近的頓河下游，繼續向高加索油田推進。這時，第四裝甲軍團本來也許可以奔襲輕取幾乎沒有防衛的史達林格勒。但是等到希特勒發覺自己犯了錯誤，為時已經太晚了。接著他一錯再錯。兩個星期以後，當第四裝甲軍團回師北上，向史達林格勒進發時，俄國人已經充分恢復過來，足以抵擋德軍了；第四裝甲軍團的撤離高加索前線，又使克萊施特的力量大受削弱，無法完成向格羅茲尼油田進軍的任務。
這一支強大的裝甲部隊回師向史達林格勒推進，是希特勒在七月二十三日所作的致命決定的結果之一，他不顧哈爾德和前線指揮官的勸告而作出的要求同時拿下史達林格勒和高加索的狂妄決定，具體規定在德國陸軍歷史上著名的第四十五號指示中。這是希特勒在戰爭時期所作的最有決定命運意義的一項決定。因為不上幾天，這項決定便得到了兩頭落空的結果，從而導致德國軍隊有史以來最為丟臉的失敗，它確定了希特勒永遠不能贏得戰爭的勝利，千秋萬代的第三帝國的日子已經屈指可數了。
哈爾德將軍驚惶之至。在烏克蘭維尼察附近的狼人大本營（七月十六日，希特勒搬到這裡，為的是離前線更近一些）出現了一場激烈的爭吵。參謀總長哈爾德極力主張集中主要力量打下史達林格勒，並試圖解釋，德國陸軍根本沒有力量能在兩個不同方向同時進行兩場強大的攻勢。希特勒反駁說，俄國人已經完了。哈爾德便竭力使他相信：根據陸軍的情報，情況遠非如此。
（這天晚上哈爾德在日記上憂鬱地寫道）對敵人的力量一直做過低的估計，達到了可笑的程度，並且越來越具有危險性。在這裡要想認真地進行工作已經不可能了。憑著浮光掠影的印象作出病態的反應，對形勢及其發展前景毫無估計的能力這些使這個所謂領導具有一種極其特別的性質。
哈爾德擔任參謀總長職務的日子也已屈指可數了。後來他在回想當年的情況時寫道：
希特勒的決定與自古以來公認的戰略、戰術原則不再有共同之處。他的決定是一種狂暴的天性在一時衝動下的產物，這種天性不承認可能性是有限度的，而只憑願望和夢想行事
關於哈爾德所說的最高統帥對自己力量病態地估計過高，對敵人力量有害地估計過低的情況，他後來談過這樣一樁事情：
有一次，有人把一份非常客觀的報告念給他聽。報告上說，史達林於一九四二年在史達林格勒以北、伏爾加河以西地區仍能集結一百萬到一百二十五萬生力軍，在高加索的五十萬人還不包括在內。這份報告並證實了俄國為前線生產的坦克每月至少達一千二百輛。希特勒未等聽完，便攥著拳頭、嘴角掛著白沫，把念報告的人大罵了一頓，不許他今後再念這種愚蠢的廢話。
哈爾德說：用不著有未卜先知的天才，也能預見到一旦史達林把這一百五十萬大軍用於史達林格勒和頓河側翼，將會出現怎樣的局面。我十分清楚地向希特勒指出這一點。但是結果卻是解除了我陸軍參謀總長的職務。
這事發生於九月二十四日，早在九月九日，哈爾德聽凱特爾說，握有高加索方面軍隊最高指揮權的李斯特陸軍元帥已被革職，他便料到下一個該輪到他下臺了。凱特爾還告訴他，元首認為他在精神上已不能勝任他所擔任職務的要求。關於這個問題，希特勒在哈爾德二十四日向他辭行時向他作了詳細的解釋。
你我的神經都太緊張了。我有一半是為了你的緣故。我看不值得再這樣拖下去了。我們現在需要的是國家社會主義的熱情，而不是專業的能力，在你這樣的舊式軍官身上，我是得不到這種熱情的。
哈爾德事後評論道：這種話簡直不像是一個負責的統帥說的，而像是一個政治狂人說的。
弗朗茲‧哈爾德就這樣下了台。他並不是沒有缺點的。和前任參謀總長貝克將軍一樣，他的思想常常混亂，缺乏行動的毅力。雖然他有時也反對希特勒的做法，儘管不起作用，但是仍然和第二次世界大戰時德國其它的陸軍高級將領一樣，還是同希特勒合作，並且在一個長時期內助長了他的瘋狂侵略和征服。不過他總算還保持著某些文明時代的德性。他是第三帝國陸軍的最後一個舊派的參謀總長。繼他之後任參謀總長的是庫特。蔡茨勒將軍。他比哈爾邦德年輕，是屬於另一類的軍官，曾在西線的倫斯德手下當過參謀長。陸軍參謀總長一職曾有一度，特別在第一次世界大戰期間，在德國陸軍中職位最高、權力最大。現在庫特。蔡茨勒在任這個職務時，卻比元首的一個聽差好不了多少。他一直做到一九四四年七月發生謀刺希特勒的事件為止。
調換一個參謀總長並不能改變德國陸軍的處境。這時分兵兩路進攻史達林格勒和高加索的德軍，受到蘇軍的頑強抵抗，阻滯不前。十月份一個月中，史達林格勒一直進行著激烈的巷戰。德軍逐屋戰鬥，雖獲得一些進展，但損失十分驚人。因為正如經歷過現代戰爭的人都知道的，大城市中的斷垣殘壁，十分有利於頑強而持久的防守。俄國人充分利用這些障礙物，拼命爭奪每一寸焦土廢墟。儘管哈爾德及其繼任者對希特勒做過警告：德國進攻史達林格勒的部隊已疲憊不堪，但是最高統帥仍然硬要他們繼續前進。一批又一批新的師投入戰鬥，但轉眼間就在這人間地獄中化為齏粉。
進攻史達林格勒本來只是達到目的的一個手段，但是現在卻成為目的本身了。當德國部隊已到達史達林格勒城郊的南北兩面的伏爾加河西岸，切斷了伏爾加河的交通時，這個目的實際上已經達到了。但現在對希特勒來說，能否佔領史達林格勒已成了一個關係到個人威信的問題。有一次，蔡茨勒居然鼓足勇氣向元首提出一個建議：由於沿頓河一帶漫長的北翼戰線情況危險，應將第六軍團從史達林格勒撤退到頓河河曲一帶。希特勒聽了勃然大怒，厲聲說道：德國士兵到了哪裡，就要守在哪裡！
雖然情況困難，損失慘重，第六軍團司令保羅斯將軍卻於十月二十五日打電報向希特勒報告：他估計至遲可於十一月十日完全佔領史達林格勒。希特勒聽到這項保證興奮極了，第二天便發下命令：第六軍團和正在史達林格勒南面作戰的第四裝甲軍團應準備於史達林格勒攻陷之後，立即沿伏爾加河向南北兩面繼續向前挺進。
希特勒並不是不知道頓河側翼戰線所受到的威脅。最高統帥部大事日記的記載表明，這種威脅曾引起過希特勒的相當不安。但是問題在於：他沒有充分意識到這種威脅的嚴重性，結果是沒有設法去應付這種威脅。他深信局勢已在他掌握之中，於是在十月的最後一天，他和最高統帥部人員及陸軍參謀本部撤出了在烏克蘭維尼察的大本營，回到拉斯登堡的狼穴。他確實相信，如果蘇聯果真會發動什麼冬季攻勢的話，也只能在中路和北路戰線發動。那樣他在東普魯士的大本營可以更好地進行指揮。
他一回到拉斯登堡，壞消息便從另一條戰線也是更遙遠的戰線傳來了。隆美爾陸軍元帥的非洲軍遇到了困難。